2019年底，程某某与某装饰材料公司签订合同，约定经销该公司产品，并按照合同约定当场支付了一笔20万元的“预留区域定金”，但未支付尾款，也未实际进货。合同期满后，他要求解除合同、返还20万元并支付利息。这笔钱究竟还能不能要回来？

2019年12月28日，程某某与某装饰材料公司签订《销售合同书》及《补充协议》，约定程某某在贵州省某县经销该公司轻钢别墅系列产品，合同期限一年。合同约定，程某某须一次性支付进货定金39.8万元，作为取得经营权必要条件，该公司则免费提供160平方米标配轻钢别墅主体材料；在合同有效期限内，从程某某下单进货开始，按照双方约定的出厂价85%付款，余款直至进货定金、施工补贴、宣传补贴全部抵扣完为止等。同日，双方签订的《预留经销区域协议书》约定，程某某支付预留区域定金20万元，预留期限至2020年1月7日，程某某需付清尾款。程某某当日支付了20万元。

合同履行过程中，某装饰材料公司为完成合同约定提供的样板间设计，派员上门量房并完成设计图纸，还提供了价值1.37万元的开业经营用品（含图册、设计软件等），但程某某未支付剩余的19.8万元，也未实际进货。2020年底合同期满后，双方多次沟通未果。2021年12月、2023年6月，双方曾就变更合作方式进行微信沟通，仍未能达成一致。2025年9月，程某某诉至法院，请求解除合同、返还20万元定金及利息。

一审法院认为，案涉合同及协议已于2020年12月27日到期终止，程某某主张解除合同已无依据。关于20万元的性质。案涉合同约定，程某某在合同签订时，须一次性向某装饰材料公司支付进货定金39.8万元，此款作为程某某取得某装饰材料公司授权区域销售产品的要约条件，并约定在合同有效期内，从程某某下单进货开始，按双方约定的出厂价85%付款，余款直到进货定金、施工补贴、宣传补贴全部抵扣完为止。因此，上述款项虽名为“定金”，但不属于定金担保。结合双方的合作条件分析，该款项的法律特性实为履约保证金。因双方对于履约保证金约定用于抵扣进货款，而程某某未履行进货义务，故某装饰材料公司应当予以返还。

但程某某未按约支付余款，构成违约，应承担相应责任。同时，某装饰材料公司免费提供的价值1.37万元开业用品（全屋整装设计软件、运营手册等），属于附条件赠与，以程某某履行采购义务为前提。程某某未履行义务，应折价返还。综合考虑合同履行情况、双方过错及预期利益等因素，法院酌定程某某按履约保证金39.8万元的20%即7.96万元承担违约责任，并折价返还赠品价值1.37万元。某装饰材料公司应返还的20万元在抵扣上述款项后，实际应返还10.67万元。综上，判决某装饰材料公司向程某某返还10.67万元，驳回程某某的其他诉讼请求。

某装饰材料公司不服，提起上诉。

二审审理期间，黄石中院坚持实质性化解矛盾，承办法官在厘清本案定金与履约保证金的法律边界后，围绕返还款项这一争议焦点，向双方当事人耐心释法析理，引导其在平等自愿的基础上互谅互让、协商和解，最终促成双方达成调解协议，为持续近五年的纠纷画上圆满句号。

本案的核心争议在于，当事人支付的20万元的性质，究竟是“定金”还是“履约保证金”。

根据民法典第五百八十七条规定：“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”由此可见，法律上定金合同的核心效能之一，是用于保障合同履行，其主要作用是通过经济惩罚促使双方履行合同义务，任何一方违约，均须承受“丧失定金”或“双倍返还”的不利后果。

履约保证金则一般仅具有单向担保功能，即担保交纳方履行义务，除非当事人另有约定，收受方违约时无需双倍返还。本案中的20万元性质上并不具有惩罚功能，两级法院坚持实质重于形式的原则，将其认定为履约保证金。

但程某某还是应就其违约行为另行承担违约责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定：“当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持。”

综合考虑合同履行情况、当事人的过错程度、预期利益等因素，酌情认定程某某按履约保证金39.8万元的20%即7.96万元承担违约责任。这一比例既未超过实际损失的正常范围，也避免了违约金过高造成新的不公，体现了对违约行为的否定评价与公平原则的有机统一。

本案二审以调解方式结案，使双方从长期诉累中解脱，回归正常经营。既依法平等保护了民营经济主体的合法权益，也有效维护了公平竞争、稳定有序的市场环境，是人民法院做深做实“案结事了”，以高质量司法服务优化法治化营商环境的生动实践，对促进民营经济健康发展具有积极的示范意义。

市场主体在签订合同时，应审慎使用“定金”这一法律术语。

可明确约定适用定金罚则，并注意定金数额不得超过主合同标的额的百分之二十。

则应明确约定其性质、返还条件和违约责任计算方式，避免因用语不当引发法律风险。

合同条款的精确拟定，是防范纠纷的第一道防线。